本報(bào)記者 吳曉璐

　　6月22日，ST天馬公告稱，申請(qǐng)人徐州允智以“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價(jià)值”為由，向衢州中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。

　　記者據(jù)上市公司公告梳理，今年以來(lái)，截至6月22日，A股申請(qǐng)(或被申請(qǐng))破產(chǎn)重整的上市公司新增10家，其中，8家已經(jīng)啟動(dòng)預(yù)重整。據(jù)記者不完全梳理，目前，累計(jì)16家上市公司處于申請(qǐng)(或被申請(qǐng))破產(chǎn)重整狀態(tài)，尚未獲法院受理，其中12家啟動(dòng)預(yù)重整。

　　接受采訪的專家認(rèn)為，目前預(yù)重整越來(lái)越普遍，但是各地規(guī)則不同，亟須制定全國(guó)性的統(tǒng)一規(guī)則。為了促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮作用，提高上市公司質(zhì)量，監(jiān)管部門需要從重整計(jì)劃制定和實(shí)施兩方面加強(qiáng)監(jiān)管。

　　上市公司破產(chǎn)重整

　　面臨四大問題

　　近年來(lái)，隨著預(yù)重整普及，上市公司破產(chǎn)重整效率提升，重整案例明顯增多。記者在采訪中了解到，目前上市公司破產(chǎn)重整受理程序鏈條較長(zhǎng)仍是棘手問題。而實(shí)踐中，重整投資人遴選、償債方案、重整方案制定和實(shí)施等均面臨不同程度困難。

　　5月25日，*ST星星破產(chǎn)重整獲法院受理。據(jù)公司公告，債權(quán)人于2021年8月16日向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，即從債權(quán)人提出破產(chǎn)重整到法院受理，歷時(shí)282天。而早在此前的2021年8月23日，法院就已對(duì)*ST星星啟動(dòng)了預(yù)重整程序。

　　談及當(dāng)前上市公司破產(chǎn)重整面臨的問題，北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，上市公司破產(chǎn)重整存在利益牽涉廣、程序鏈條長(zhǎng)的特點(diǎn)，復(fù)雜費(fèi)時(shí)；而合適的重整投資人也不易找到；此外，目前市場(chǎng)摸索出的若干破產(chǎn)重整模式效果仍有待檢驗(yàn)。

　　北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鄭志斌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，重整前，很多上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的目的就是為了保殼，并未注重實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的重整。但隨著退市制度完善，重整便只是一個(gè)司法工具，并不能完全化解退市風(fēng)險(xiǎn)。其次，目前重整受理鏈條較長(zhǎng)，審批時(shí)間較長(zhǎng)。

　　“而重整后，大多上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重回正軌，但是也有公司僅僅解決了債務(wù)問題，經(jīng)營(yíng)依舊困難。此外，投資人對(duì)資產(chǎn)注入等承諾沒有兌現(xiàn)，也是影響重整效果的一大不確定性?！编嵵颈筮M(jìn)一步表示。

　　國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所合伙人陳楓接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，目前，上市公司破產(chǎn)重整面臨幾大問題：一是法院受理程序鏈條較長(zhǎng)，需要法院系統(tǒng)、證監(jiān)部門、地方政府等多方協(xié)調(diào)，耗時(shí)較長(zhǎng)；另外，上市公司若存在硬傷，重整大概率也不會(huì)獲得受理。因此，多年來(lái)真正進(jìn)入重整程序并完成重整的上市公司并不多。二是償債方案和出資人權(quán)益調(diào)整方案等如何制定沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或負(fù)面清單，債權(quán)人或中小股東權(quán)益遭受侵害的情況時(shí)有發(fā)生，需要進(jìn)一步完善。三是重整投資人的選擇非常關(guān)鍵，但目前對(duì)于重整投資人遴選標(biāo)準(zhǔn)、確定程序和方式等，并沒有統(tǒng)一的規(guī)則。四是上市公司重整程序終結(jié)后，如果重整計(jì)劃中的經(jīng)營(yíng)方案不完善或者執(zhí)行確定性不夠，或者投資人未按承諾履行，則會(huì)影響重整效果。

　　需緊盯兩點(diǎn)

　　促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮功效

　　3月31日，滬深交易所發(fā)布上市公司破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的自律監(jiān)管指引(以下簡(jiǎn)稱《指引》)，以進(jìn)一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的實(shí)施程序和信息披露，更好保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

　　郭靂表示，今年以來(lái)，監(jiān)管部門和交易所的新規(guī)則對(duì)于上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規(guī)范，增強(qiáng)了預(yù)重整等合法性和可操作性。同時(shí)，對(duì)公司控股股東、重要子公司等異動(dòng)，做了統(tǒng)籌考慮和安排。此外，強(qiáng)化了信息披露和勤勉盡職要求，加強(qiáng)了對(duì)相關(guān)內(nèi)幕交易活動(dòng)的稽查整治。

　　陳楓認(rèn)為，交易所發(fā)布的《指引》，旨在加強(qiáng)對(duì)上市公司破產(chǎn)重整的監(jiān)管管理。證券監(jiān)管部門對(duì)于上市公司重整監(jiān)管的核心關(guān)注點(diǎn)主要有幾個(gè)：一是，整個(gè)重整期間(從申請(qǐng)到終結(jié))信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確完整。二是，投資人的遴選程序是否合法合規(guī)。三是，償債方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營(yíng)方案等是否合法合規(guī)以及可執(zhí)行。四是，重整程序中是否有內(nèi)幕交易行為。五是，重整程序終結(jié)后，投資人的各項(xiàng)承諾是否得以切實(shí)履行。

　　對(duì)于如何進(jìn)一步完善上市公司重整制度，提升重整效果，鄭志斌認(rèn)為，從效力層級(jí)來(lái)看，需要從更高層級(jí)強(qiáng)化《指引》效力；其次，上市公司重整目前只有資本公積轉(zhuǎn)增股票一種金融融資工具，未來(lái)可以考慮進(jìn)一步豐富重整的金融融資工具。最后，實(shí)踐當(dāng)中已經(jīng)把預(yù)重整作為一種司法行為，但目前只有各地出臺(tái)的地方規(guī)則，需要制定全國(guó)統(tǒng)一的普遍性的規(guī)則。

　　陳楓表示，從涉及主體來(lái)看，需要從上市公司、中小股東、債權(quán)人、投資人、地方政府、法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方角度進(jìn)行規(guī)則的綜合完善；下一步可以適時(shí)推動(dòng)最高院與證監(jiān)會(huì)此前出臺(tái)的《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》以及破產(chǎn)法的修訂工作。

　　強(qiáng)化投資者保護(hù)

　　可提升其重整“參與度”

　　上市公司是公眾公司，面對(duì)大量中小投資者。談及上市公司重整過程中如何加強(qiáng)保護(hù)投資者，郭靂認(rèn)為，可以從三方面推進(jìn)，一是要增加中小投資者的決策參與，二是對(duì)于股權(quán)調(diào)整等重要事項(xiàng)做好安排，三是針對(duì)信托計(jì)劃等操作進(jìn)行持續(xù)關(guān)注和評(píng)估。

　　陳楓認(rèn)為，需要保證投資者知情權(quán)，督促上市公司充分完整真實(shí)準(zhǔn)確進(jìn)行信披，二是需要監(jiān)管部門完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范出資人權(quán)益調(diào)整等。

　　鄭志斌認(rèn)為，強(qiáng)化信息披露只是一方面，《指引》完善細(xì)化了信披要求，產(chǎn)生了積極作用，但還要提升股東的參與權(quán)。未來(lái)監(jiān)管部門可以考慮在涉及債務(wù)、經(jīng)營(yíng)以及資產(chǎn)處置等方面，提升股東的參與權(quán)。此外，監(jiān)管部門可以加強(qiáng)對(duì)重整方案的審查以及加強(qiáng)對(duì)上市公司重整的事后監(jiān)督，如督促投資人履行承諾，并對(duì)不履行承諾行為進(jìn)行處罰。(證券日?qǐng)?bào))